【风暴中的万科】王石：荣誉之路岂有坦途？

[摘要]在经过长久的沉默后，宝能系姚振华猛然出手，发声反对万科重组预案，华润随后附和，将万科管理层逼到了墙角。

在经过长久的沉默后，宝能系姚振华猛然出手，发声反对万科重组预案，华润随后附和，将万科管理层逼到了墙角。

23日深夜，宝能突然发布公告，除指出董事会决议程序、重组预案本身的问题外，更直指万科已成为内部人控制企业。

与此同时，华润也表示，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。

作为一家多年来始终是业内和上市公司治理典范的公司，如今被指责“内部人控制”实在是非常讽刺的一件事。

24日一早，身处风波中的万科董事会主席王石发出最新的一条微信朋友圈：人生轨迹（237）荣誉之路岂有坦途？一个团队，在荆棘丛生的道路上才有机会向世人展示勇气、信任、团结、乐观和决心...

王石似乎在暗示些什么。万科管理层是否还有牌可出？华万之争将把万科引向何方？

“内部人控制”？

北京一位熟悉公司法的律师介绍，内部人控制（Insider Control）泛指管理层权力过大，形成独立的利益追求（多数情况下指为了自己的利益可以损害股东的利益）；不过，这不是一个法律上的概念。

万科一位小股东认为，万科引入深铁就是为了不让宝能控制公司，这是股东层面的斗争，严格来说与职业经理人无关，是华润需要考虑的问题；而万科管理层公开反对大股东宝能，有僭越之嫌。

不过根据万科总裁郁亮回应万宝之战的说法，宝能是敌意收购，职业经理人有受托责任；而且，管理层不仅是职业经理人，还是合伙人，风险共担；万科重视品质信用，不能让它们被破坏。

根据《公司法》和万科《公司章程》，控股股东或实际控制人是指单一股东或一致行动人联盟持股超过30%以上。自上市以来，万科第一大股东持股从未有超过30%。

万科管理层通过盈安合伙持有万科4.14%，但不构成实际控制人，本质上也是中小股东。

关于管理层和股东的关系，万科此前的一贯表述是，公司没有实际控制人或控股股东；公司管理层对公司经营拥有决策权。

接近万科的人士认为，这并不意味着万科就是所谓内部人控制，万科在董事会、监事会、股东大会等相关环节均设置严密，公司治理是多年来中国上市公司范本；而且，万科从上市以来连续24年每年分红，实现年化百分之三十以上的复合增长率，正是管理团队创造的，其价值也是与股东共同分享的，“怎么可能说一下子就变成内部人控制了？”

不过，“他（王石）觉得自己连股份也不要，天天游山玩水，公司照样全球第一，这才是能力，真的太骄傲太自信了。”该人士也坦言，作为公司董事会主席和职业经理人，王石公开指责宝能，表现太高调了，在公开场合的一些言论给管理团队带来了困扰，也增加了外界的误解。

目前，万科并未回应这一指控。在此前的声明中，万科称公司经营合法合规。上述人士表示，关于公司治理问题，深交所问询函也有涉及，在给深交所的回复函中，万科将回答相关问题。

万科式悲情

万科管理层和股东的分歧，怎么会走到今天？

“虽然同情万科，情感上不会站在宝能那边，但它确实也是按规则在做事，规则是底线”。一位大型房地产上市公司内部人士分析，万科管理层对公司的掌控程度和其在股权层面是不对等的，虽然匆忙出台了员工持股计划，但还是差得太远，一旦和股东利益出现冲突，就容易被解读为是内部人控制。

从表面上看，管理层对公司的掌控，绿地和万科有些类似，但其实有本质不同。

绿地的管理层、员工，同时也是公司的最大单一股东，其利益是一致的。

该人士认为，管理层对公司的掌控是建立在股权上的，对公司的掌控实际上是行使股东权利。

另一位大型央企房地产公司人士则指出，万科管理层股权不够，制度安排也不支持管理层掌控公司。而在全球很多大型互联网企业中，包括微软、facebook、google、阿里巴巴等，都是通过相关制度安排，让合伙人或管理层可以掌控公司。即创始团队无法控“股”，但可以通过投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB股计划等方式来控制公司。

以阿里巴巴为例，阿里的第一大股东是软银，持股32%左右，马云个人持股仅为7.8%左右，但马云及其创业伙伴设置了VIE结构，合伙人团队可以提名阿里巴巴半数以上董事会成员；软银把不低于阿里巴巴30%普通股的投票权委托给了马云与蔡崇信行使。通过董事会控制与股东会控制双保险，合伙人团队加强了对阿里巴巴的控制。

万科的悲剧在于，管理团队既没有足够的股权，也没有相应的制度安排保障自己对公司的掌控。这有大环境的原因：在国内公司法框架中，同股不同权的AB股制度是不被允许的。

同时，万科又是一家重资产房地产公司，既很难通过自己买股增加持股量，也不像互联网企业、轻资产公司那样价值纯粹基于管理团队和人。接近万科的人士说，现在倒回去看，万科的合伙人制度、轻资产转型起步都晚了。

郁亮曾说，当今世界，已经从资本时代过渡到知识时代，无论是国内还是国外，很多优秀企业知识都意识到知识才是企业最重要的动力来源。在知识比资本更重要的时代，如何找到人，如何凝聚人，如何让大家心甘情愿聚集在一起，奉献自己的才华，这是每个公司都需要思考的问题。

万科就是依靠制度、文化和价值观，凝聚了一批优秀的人才，从而创造了过往的成绩，那么股权之争后的万科，是否还会保持原样？